法律服务5-一致行动协议

 一致行动协议

一致行动协议

甲方:

乙方:

丙方:

(甲方、乙方、丙方合称为“各方”,单称为“一方”)

鉴于:

(1) 于本协议签署之日,各方已经签署《 协议》。该协议所拟议的交易完成后,各方均为【 】有限公司(下称“公司”)的股东。

(2) 为提高经营决策的效率,各方拟在公司的股东会和董事会中采取“一致行动”。

因此,经友好协商,各方就公司的股东会和董事会会议中采取“一致行动”有关事宜于201【 】年【】月【】日在【 】市达成协议如下:

1. “一致行动”的目的

各方将保证在公司的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以巩固各方的共同控制地位。

2. “一致行动”的内容

各方同意,各方将在公司股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致:

(1) 共同提案;

(2) 共同投票表决决定经营计划和投资方案;

(3) 共同投票表决制订年度财务预算方案、决算方案;

(4) 共同投票表决制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(5) 共同投票表决制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案;

(6) 共同投票表决聘任或者解聘总经理,并根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(7) 在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时,应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权;如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权;

(8) 共同行使在股东会和董事会中的其他职权。

3. “一致行动”的延伸

(1) 若各方内部无法达成一致意见,则各方应按照甲方的意向进行表决。

(2) 为避免歧义,若一方未被指派为公司的董事,则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

4. 违约责任

任何一方违反本协议规定的,应向守约方支付赔偿金【 】元人民币,该等赔偿金由守约方根据各自在公司的持股比例进行分配。

5. 协议的生效、变更或解除

(1) 本协议自各方签署之日起生效,除非各方另有约定,本协议将在各方持有公司任何股权的期间内持续有效。公司实现股票首次公开发行后,若本协议条款与届时上市地的相关法律规定相抵触的,则应适用相关法律的规定。

(2) 各方在应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式,任何一方不得将本协议随意变更。

(3) 经各方协商一致,可以解除本协议。

6. 争议解决

有关本协议的任何争议各方应通过友好协商解决,协商不成的任何一方均有权将其提交给公司住所地法院通过诉讼解决。

7. 管辖法律

本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖并据之解释。

8. 协议份数

本协议一式【 】份,各方各执1份,具同等法律效力。

[以下无正文]

(《一致行动协议》签署页)

甲方:

签字:___________________________

乙方:

签字:___________________________

丙方:

签字:___________________________

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