隐名股东投资协议模板

隐名股东投资协议书 

隐名投资人(实际股东,以下简称“甲方”):

身份证号码:                      

联系方式:

显名投资人(名义股东,以下简称“乙方”):

身份证号码:

联系方式:

鉴于:

    甲、乙双方约定,由甲方向          公司投资,乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为:                。公司的注册资本为人民币     万元,其中以乙方名义在公司章程、股东名册以及工商登记中登记的出资额为      万元,占投资比例    %,该项出资全部由甲方实际投入,乙方并不实际出资。

  为明确甲、乙双方在公司中的权利义务,保障甲方作为隐名股东的权利,经甲乙双方友好协商,兹签订该隐名股东协议,具体内容如下:

  一、以乙方名义出资的       万元全部由甲方实际出资。甲方的出资方式为 (现金/实物)。甲方出资在       年      月     日全部到位,并经           会计师事务所验资证明。公司成立后,甲方不得抽回资金,逃避风险和责任。

  二、甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益,并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权,也不享有股息及其他股份财产权益的分配,不承担投资风险。

  三、乙方作为显名股东作如下承诺:未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权。若乙方未经甲方的书面同意单方面转让、 出质股权,则乙方应当向甲方返还资产、赔偿损失。

  四、乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在,使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

  五、甲、乙双方的利益分配方式:甲方享受公司股东权益,乙方不享受股东权益。

  六、若公司与第三人出现纠纷时,由甲方承担实际的股东责任,乙方不承担实际股东责任。

  七、乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续,履行相应的义务。

  八、如由于乙方的债务纠纷,导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分,乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

  九、乙方对此协议负有保密义务,除经甲方同意或本协议约定其他股东外,乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

  十、乙方不得利用显名股东身份谋取私利,不得在本地区自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动。

十一、因执行本协议而发生的争议,各方可协商解决,协商不能解决,向协议签订地人民法院提起诉讼。 

十二、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  十三、本协议一式二份,由甲、乙双方各执一份,均具有同等的法律效力。

甲方:           乙方:

日期:           日期:

签约地点:

隐名股东投资协议书

隐名股东投资协议书

显名投资人(甲方):

隐名投资人(乙方):

以上甲、乙两方经友好协商,本着互利互惠、共同发展的原则,就乙方隐名出资设立 公司的相关出资及股权、利益分配等问题达成如下协议:

一、股东形式

公司的注册资本为人民币________元。甲方为显名营业人,乙方为隐名出资人。其中甲方出资人民币_______元,乙方出资人民币    _______元。

二、公司注册地址:_____________________

   公司的法定地址:____________________

三、股东出资额、股权比例

甲方:出资人民币_______万元,占注册资本的_____%;

乙方:出资人民币_____万元,占注册资本的_____%

其中,乙方的实际出资挂在甲方名下,在公司的章程、股东名册、工商登记中以甲方为显名股东,基本情况为:

乙方:_____________________

身份证号:_____________________

联系方式:_____________________

四、出资期限:

甲、乙双方所认缴上述出资应分期(或一次性)到位_______,甲方须向乙方开具乙方出资证明。

五、表决权的行使

表决事项由各股东按出资比例行使表决权。各股东作出《公司法》规定的重大决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如表决事项为一般事项,由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。

六、公司的经营管理方式:________________________________

七、显名股东和隐名股东的具体职责和权利

1、显名股东的权利义务

2、隐名股东的权利义务

八、利益分配

甲、乙双方的利益分配方式:

乙方按每年公司纯收益的______﹪分得红利。

九、违约责任

1、乙方应当按约向甲方缴纳所认缴的资本金。乙方未按约按时缴纳认缴资本金的,则应向甲方承担_____________________ 责任。

2、甲方未按本协议约定向乙方分配红利或阻止乙方行使股东权利的,甲方应向乙方承担 _____________________责任。

3、公司出现第三人的纠纷时,由 ____方承担实际的股东责任。

4、甲方对此协议具有保密义务,除经乙方同意或本协议约定之外,甲方不得向任何第三方透露本协议的任何内容,否则,应承担由此造成乙方损失的赔偿责任。

十、适用法律及争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

2、因执行本协议而发生的争议,各方可协商解决,协商不能解决,有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其它

1、本协议正本_____份,全体股东各执一份。本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。

2、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方:                           乙方:

年   月   日             年   月    日

隐名股东投资协议书

隐名投资人(以下简称“甲方“):

身份证号码:            联系方式:

显名投资人(以下简称“乙方”):              

身份证号码:            联系方式:

     甲、乙双方约定,由甲乙双方向         公司(以下简称公司)投资,乙方则作为显名股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的注册资本为人民币120万元,其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为60万元,拥有公司股权比例为50%,该项出资由甲方实际投入40万元,乙方实际出资20万元。

     为明确甲、乙双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,经双方友好协商,兹签订该隐名股东协议,具体内容如下:

    第一条、乙方的名义出资60万元由甲方实际投入40万元,乙方实际出资20万元。甲方的出资在    年  月 日全部到位;甲方的出资方式为**出资(现金 /实物)。

    第二条、甲、乙双方的利益分配方式:甲乙双方各享有公司25%的股权,即甲方拥有乙方名义股权的50%。

第三条、在公司经营过程中,如出现需要增资的情况,乙方应当提前通知甲方。双方重新协商是否增资及增资数额和增资后所占股权比重等事宜。如果乙方未尽本条款通知义务,擅自增资导致其持有的名义股权比例提高,则视为甲方仍然拥有乙方增资后名义股权的50%。

第四条、甲方不享有公司经营管理权,但对公司经营有知情权,甲方有权随时查阅公司账簿,乙方应当予以配合。关于公司可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项,乙方应当提前30日通知甲方。

第五条、乙方作为显名股东未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第六条、乙方不得利用显名股东身份谋取私利,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第七条、公司出现第三人的纠纷时,由乙方承担实际的股东责任。

第八条、如由于乙方的债务纠纷,而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

第九条、如果公司出现减资、清算情形,乙方应当以现金形式向甲方支付应得份额,不得以实物或者其他收益权利折价为应得的现金。

    第十条、乙方作为显名股东,应提供财产担保或信用担保,如抵押、质押或担保人,当乙方出现违反本协议规定的行为时,乙方须承担责任,具体方式如下:

第十一条、乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外,乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十二条、如果乙方未按本协议约定向甲方分配红利或阻止乙方行使本协议约定的权利,即视为乙方违约。乙方应向甲方支付违约金****元。

第十三条、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议,各方可协商解决,协商不能解决,由甲方住所地人民法院管辖。

    第十四条、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

    第十五条、本协议一式二份,由甲、乙双方各执一份,自双方签字之日起生效。

甲方:                乙方:

年  月  日            年  月  日

隐名股东投资协议书

隐名投资人(实际股东,以下简称甲方):

显名投资人(名义股东,以下简称乙方):

为明确双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定,遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,经甲乙双方友好协商达成一致,签订如下条款由双方共同遵守:

第一条 实际出资额

本公司注册资本为 元,其中甲方实际出资 元,乙方实际出资 元。

甲方出资方式为(现金/实物),该出资在 年 月 日已全部到位。

公司成立后,甲方不得抽回资金,逃避责任和风险。

甲方对公司股份的认购出资,交由乙方以乙方名义对公司投资。

第二条 责任承担与利益分配

乙方为公司股东,载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。

甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任,如乙方先向公司承担责任后,其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。

乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配,按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。

甲乙双方在公司的增资扩股、配股权,按甲乙双方在投资总额中的比例享有,但需以乙方名义与公司产生法律关系。

第三条 股权转让

公司股东转让股权时,甲方有权在同等条件下享有优先受让权,乙方须配合甲方实现该优先受让权。

乙方转让股权全部的,由甲、乙双方签订股权转让协议,以产生新的显名投资人的名义,按公司关于股权转让的规定,在公司办理股权转让手续,新的显名投资人为公司名义股东。

第四条 权利限制

乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

如由于乙方的债务纠纷,导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时,乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。

第五条 保密条款

乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外,乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。

第六条 竞业禁止

乙方不得利用名义股东身份谋取私利,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。

第七条 其他条款

本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款,补充条款与本协议具有同等法律效力。

因本协议引起的纠纷,由双方协商解决,协商不成的,由公司所在地人民法院管辖。

本协议一式两份,甲乙各执一份,具有同等法律效力,自双方签字盖章即生效。

甲方:_________ 乙方:_________

身份证号:_________  身份证号:_________

联系地址:_________  联系地址:_________

____年____月____日____年____月____日

股东隐名协议书

甲方:

乙方:

丙方:

甲、乙、丙三方经友好协商,本着互利互惠、共同发展的原则,就乙、丙两方隐名出资开发XX县XX厂房地产开发项目出资及股权、利益分配等问题达成如下

协议:

第一条 股东形式

甲方为显名营业人,乙、丙两方为隐名出资人。

甲方出资XXX万元,乙方出资XX万元,丙方出资XXX万元,共计资本金XXX万元,作为XX县XX厂房地产开发项目的资本金。

第二条 股东出资额、股权比例

甲方: 房地产有限公司出资人民币_______万元,占资本金75%;

乙方: 出资人民币_____万元,占注册资本金10%

丙方: 出资人民币_____万元,占注册资本金15%

第三条 出资期限

甲、乙、丙所认缴上述出资应分期(或一次性)到位_______,乙、丙的出资以甲方出具的出资证明为准。

第四条 表决权的行使

关于本项目可能发生的诸如增资、解约、增加股东等重大事项,各股东应当按出资比例行使表决权。各股东作出重大决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如表决本项目一般事项,由所持表决权二分之一以上的股东同意通过。

第五条 追加出资

在_____县_____场房地产开发项目履约过程中,如出现亏损或资金周转困难等需增资的情况,各股东应当积极解决项目的资金问题,增加资金的方式如下:

(1)股东按原始出资比例增加出资;

(2)部分或个别股东增加出资;

(3)吸收新的股东;

(4)以红利追加出资;

当出现上述(2)种情况时,应相应稀释未增加出资股东的股权。当出现(3)情况时,应相应稀释其他股东的股权。

第六条 股东权责

1、在_____厂房地产开发项目中,股东按出资比例承担责任,分得红利。

2、关于______厂房地产开发项目营业事务,均由甲方执行,乙方不参与项目经营管理。

3、每会计年度终结时,甲、乙、丙应对本年度的财务状况进行书面确认。

4、本契约终止时,甲方应当根据本项目的盈亏状况相应的返还乙、丙所出的资

本金;如项目盈利,甲方除返还资本金外,应另行支付利益金;如项目亏损,甲方将在扣除亏损额后,向乙、丙返还剩余资本金。如该项目不幸亏蚀净尽,甲方无需返还乙、丙所出的资金额。

第七条 特别约定

乙、丙出资后所享有的股东权利及义务仅限于____县______厂房地产项目的开发,公司开发的其它项目与乙、丙无关;且乙、丙不得限制______房地产有限公司开发其他项目。

(如该项目不幸亏蚀净尽,以契约终止论。但三方愿意继续出资的,不在此限。且甲方有意继续经营,而乙、丙不愿意再出资加入时,甲方不得拒绝。)

第八条 违约责任

全体股东应当按约向甲方缴纳所认缴的资本金。如本项目需要增资,各股东应当按照持股比例相应地追加投资。如果个别股东没有如期缴纳资本金和未按需追加投资,给项目造成停工或亏损等一切实质不利影响,其行为属重大违约,其所持有的全部股金及附加利益将作为违约金由守约方予以处罚。

第九条 适用法律及争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

2、因执行本协议而发生的争议,各方可协商解决,协商不能解决,由_____仲裁委员会进行仲裁。

第十条 其它

1、本协议正本一式份,全体股东各执一份。副本十份,股东各执二份。本协议经

各股东签字或盖章后生效。

2、本协议的修改、补充须经体股东协商并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

隐名股东投资协议书

(参考格式范本)

隐名投资人(实际股东,以下简称“甲方“):

身份证号码: 联系方式:

显名投资人(名义股东,以下简称“乙方”):

身份证号码: 联系方式:

甲、乙双方约定,由甲方向 公司(以下简称目标公司)投资,乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

公司的法定地址为: 。公司的注册

资本为人民币 万元,其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登

记中登记的出资额为 万元,占投资比例 %,该项出资全部由甲方

实际投入,乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,经双方友

好协商,兹签订该隐名股东协议,具体内容如下:

第一条 乙方的名义出资 万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在

年 月 日全部到位并经 会计师事务所验资证明;甲方的出

资方式为 (现金 /实物)。公司注册资本的实际出资者为甲方。公

司成立后,甲方不得抽回资金,逃避风险和责任。

第二条 甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益,并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权,也不享有股息及其他股份财产权益的分配,不承担投资风险。

第三条 乙方作为显名股东作如下承诺:未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条 乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在,使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条 甲、乙双方的利益分配方式:甲方享受公司全部股东权益,乙方不享受股东权益。

第六条 若公司与第三人出现纠纷时,由甲方承担实际的股东责任,乙方不承担实际股东责任。

第七条 乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续,履行相应的义务。

第八条 如由于乙方的债务纠纷,而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担

全部赔偿责任。

第九条 乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外,乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责

任。

第十一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议,各方可协商解决,协商不能解决,

由公司注册地人民法院管辖。

第十二条 本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 本协议一式二份,由甲、乙双方各执一份,均具有同等法律效力。

甲方: 乙方:

20XX年XX月XX日

隐名股东投资协议

隐名合伙人x x x(以下简称为乙方),出名营业人x x x(以下简称甲方),兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下:

第一条 甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整,除甲方自出人民币x x元整外,余人民币x x元整,由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。

第二条 乙方投入资本人民币x x元整后,即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。

第三条 甲方应每届事务年终,开具财产目录借贷对照表,以及营业损益计算书交付乙方查核。

第四条 前条查核时,如乙方发现疑义之处,即可到商行查阅合伙人帐簿,并检查其事务及财产的状况。

第五条 本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。

第六条 前条利益的分配,应于损益计算后,五日内由甲方支付乙方,而未支付的分配金,乙方可充作其出资的增加于甲方同意。

第七条 关于x商行营业事务,均由甲方执行,而乙方不得参与事务的执行。

但乙方得随时查阅合伙人的帐簿,并检查其事务及财产的状况。

第八条 隐名合伙期间中,如遇亏蚀时,如果其财产不足资本额半数的,甲方应即通知乙方,而乙方可终止契约。

第九条 甲方与乙方所出的资本,以甲方为一的比例如遇亏蚀时,应以此计算分担。

第十条 本隐名合伙有效期间,自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共为x年x月。

第十一条 乙方如遇不得已事由,须中途终止契约的,应于年底为之;但须于两个月前通知甲方。

第十二条 契约终止时,甲方应返还乙方所出的资本金额,并应支付应得的利益金,担因亏损而减少资本的,只得返还其余剩的存额。

第十三条 甲乙双方间所出的资本,如不幸亏蚀净尽的,以契约终止论;但双方愿意继续出资的,不在此限。且甲方有意继续经营,而乙方亦不愿意再出资加入时,甲方不得拒绝。

第十四条 甲方如中途欲将x x商行出让于他人时,应先通知乙方,如乙方愿意按照时价受让时,应尽先使乙方受让,甲方不得无正当理由拒绝。

第十五条 甲方如违背前条或因乙方不愿意受让,将x x商行股份出让于他人的,出让之日即为本丰契约终止之日。

第十六条 甲方在契约存续中发生不测的乙方可终止契约。

第十七条 本契约未订明事项依民法或有关半规办理。

本契约一式二份,双方当事人各执一份为凭。

出名营业人(甲方):x x x

商行名称:

商行地址:

负责人:

住址:

隐名合伙人(乙方):x x x

住址:

x x x x年x月x日

如何订立隐名股东投资协议书

隐名投资,是相对显名投资而言。所谓隐名投资,是指不以自己的名义向公司认购出资,在公司的章程、股东名册或其他工商登记材料上记载的投资人为他人(显名投资人)的,实际向公司认购出资但隐去自己名义的投资。

所谓显名投资,是指以自己的名义向公司认购出资,并在公司的章程、股东名册上或其他工商登记材料上记载的投资人为其本人的投资。

之所以要研究隐名投资,是因为律师担任企业改制非诉讼业务中,在企业改制为有限责任公司时,对于股东的设置,由于受限公司法对有限责任公司股东限制为2人以上,50人以下的规定,为规避法律,在改制企业职工拟向公司投资的人数超过50人,或虽不超过50人,但因改制企业拟设公司的需要,需将股东人数设定在50人以下时,带来的实际问题,即是一部分职工或其他投资人将以自己的名义(显名)向公司认购出资,一部分职工或其他投资人以隐名投资的方式以显名投资人的名义,通过显名投资人向公司投资,这样的结果,显明投资人将记载进公司章程、股东名册及其他工商登记材料上,而隐名投资人却不能。

隐名投资与“名为投资,实为借贷”的法律关系不同,隐名投资是投资而非借贷。因此,隐名投资人并不享受固定利益。隐名投资与代理投资的法律关系不同,显名投资人系以自己的名义向公司投资,而代理投资是代理人系以被代理人的名义向公司投资。

隐名或显名投资,是出于投资人的不同动机或实际情况,他表现为:有的显名投资人的实际投资与隐名投资人的实际投资统统均以显名投资人名义向公司投资;有的显名投资人不向公司实际投资,由隐名投资人全部实际投资,但以显名投资人的名义向公司投资;还有的表现为虚拟的人名,或冒用他人名义隐名实际投资,这些情况带来在法律上需要确认显名投资人与隐名投资人相互间的权利义务,隐名投资人和显名投资与公司以及第三人的法律关系等问题。

为解决在律师实务企业改制中为规避法律需设计隐名投资问题,以及确认因隐名投资产生的法律关系问题。笔者在律师实务中对此问题解决的体会是:由显名投资人与隐名投资人签订隐名投资协议书,将两者之间的权利义务关系,两者与公司的法律关系,以及公司在处理实际问题上的法律关系,用合同的形式予以确定,消除因约定不明带来不尽纠纷的重大隐患,有利于企业改制成果的稳定。

隐名投资协议书应当包括以下内容

一、显名投资人、隐名投资人

二、显名投资人向公司实际投资数额,隐名投资人向公司实际投资数额。

三、隐名投资人的对公司的股份认购出资,交由显名投资人以显名投资人的名义对公司投资.

四、显名投资人为公司股东,载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料,以其名下的投资,在公司享受股东权利,承担义务。

五、隐名投资人不是公司股东。

六、显名投资人和隐名投资人均以自己的实际出资通过显名投资人向公司承担有限责任。

七、显名投资人以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配,按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例分配。

八、显名投资人、隐名投资人在公司的增资扩股、配股权,按显名投资人与隐名投资人在投资总额中的比例享有,但需以显名投资人的名义与公司产生法律关系。

九、显名投资人、隐名投资人转让股权时,投资人中的显名投资人和隐名投资人在同等条件下均有优先受让权,显名投资人转让股权全部的,由隐名投资人与显名投资人签订股权转让协议,以产生的新的显名投资人的名义,按公司关于股权转让的规定,在公司办理股权转让手续,新的显名投资人为公司股东。

十、显名投资人或隐名投资人死亡的,其继承人享有被继承人在投资协议中的权利、义务。

十一、协议第七条约定的内容显名投资人授权公司,对隐名投资人应当享有的权利,由公司直接分配给隐名投资人。

隐名投资协议书样本

隐名投资人(甲方):张X

显名投资人(乙方):王X、赵X

甲、乙双方约定,由甲方向XX市XX有限公司全额投资,乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为:XX市XX路XX号。公司的注册资本为人民币500万元(即名义股东王X、赵X在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币)全部由甲方实际出资,乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务,保障隐名股东的权利,经双方友好协商,兹签订该隐名投资协议,具体内容如下:

1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资,甲方的出资在2006年3月10日前全部到位;甲方的出资方式为现金;公司注册资本的实际出资者为甲方张X。

2、甲方的实际出资挂在乙方名下,在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东,基本情况为:

王X,男, 年 月 日生,身份证号码:

赵X,男, 年 月 日生,身份证号码:

3、XX市XX有限公司的经营管理方式:

4、XX市XX有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利:

5、乙方作为显名股东作如下承诺:未经甲方的书面同意不能单方面转让股权,否则,乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外,还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

6、乙方作为显名股东,应提供财产担保或信用担保,如抵押、质押或担保人,当乙方出现违反本协议规定的行为时,乙方须承担责任,具体方式如下:

7、甲、乙双方的利益分配方式:甲方享受XX市XX有限公司全部股东权益;甲方支付给乙方固定报酬年薪为 元,乙方不享受股东权益。

8、若XX市XX有限公司出现第三人的纠纷时,由甲方承担实际的股东责任,乙方不承担实际股东责任。

9、其他条款。

10、本协议一式四份,由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。

甲方: 乙方:

2009年月日

隐名股东是否会被确认为实际出资人,主要取决于以下方面: 

一、隐名股东与显名股东间的协议。

虽然这个协议对于公司不具有约束力,但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据,也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定,如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险,并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,双方之间隐名投资关系将不会被认定,而是按债权债务关系处理。

二、隐名股东是否实际参加公司经营。

在实践中,有的隐名股东不参与公司经营,完全由显名股东行负责,有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性,公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营,行使股东权利,是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。因此,许多地方的法院均把隐名股东是否实际参加公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。

三、隐名股东不得违反法律和行政法规有关股东身份的禁止或限制性规定。

中国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。比如,中国自然人不得成为中外合资企业的股东,在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下,隐名股东如果向法院提起确认之诉,将不会受到法院的认可,对于隐名股东以及显名股东双方而言,都将承担较大的风险。

隐名股东的基本特征:

 1、隐名股东依合法行为而产生。

隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生,不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策,约定用下岗职工的名义对公司出资的人。

2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。

这包括两层含义,一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同,二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。

(1)显名股东,是指在公司隐名投资过程中,约定将隐名股东的出资以自己名义经营事业的一方当事人。对于显名股东的资格要求,要符合中国相关法律关于公司投资主体的规定。如对于国家工作人员、港澳台同胞作为投资主体的限制性规定。从现有的审判案例来看,显名股东可以是自然人,也可以为公司;可以为单独的自然人,也可以为多个独立的自然人。

(2)隐名股东是在隐名股东合同中,与显名股东相对应的实际出资方。从对现有案例的统计可见隐名股东资格不受过多限制,隐名股东可以是自然人,也可以是公司,可以是商人,也可以是非商人。

隐名股东合同只能由隐名出资人与显名人两方组成。但一个隐名股东投资合同中,当事人一方或双方可以是数人。如数个隐名人作为一方共同地与一个显名营业人订立一个隐名股东投资合同;或数个显名营业人作为一方共同地与一个隐名投资人订立一个隐名股东合同。

3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务,显名股东负营业及分派利益的义务,双方互负有义务,且互为对价,任何一方都不能无偿从他方取得利益,故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。

隐名股东合同因当事人双方的意思表示一致而成立,并不以隐名股东的实际出资为成立要件,隐名股东的实际出资则为合同的实际履行,故为诺成合同。对隐名股东合同,现行法律并没有明确以某种特定形式成立,故为不要式合同。

5、隐名股东出资的标的主要为货币、不以登记为产权转移形式要件的实物、权利、技术等。

中国现行公司法规定的出资标的囊括了货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。同时又规定以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续。而隐名股东隐名出资的目的在于不暴露真实身份的前提下进行资本的营利活动。若隐名股东以土地使用权或者不动产出资,依现行公司法,实际出资以办理产权过户登记手续为要件,这无疑会暴露隐名投资者的身份。或者隐名投资人与显名人先签订不动产转让合同,或者技术转让合同,再进行出资,这种情形引起了产权的转移,导致实际出资人与产权人一致,必然会在以后的经营中引发更复杂的纠纷。

(一)在公司合法有效成立的情况下 

1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间当事人对股东资格有明确的协议约定,公司内部股东知道或应当知道这一事实,隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益,已实际以股东身份行使权利,应确认其股东资格,保护其应有的股东权益,对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险,且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益,公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时,双方之间关系名为隐名股东实为投资借款,不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。

2.隐名股东与第三人之间

隐名股东作为公司实际股东,应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任,即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。

(二)在公司未依法成立的情况下

因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立,在这种情况下,公司不具备法人资格,实际出资人更谈不上股东资格认定,隐名股东与显名股东及其他股东的关系,则如同合伙关系,企业开办者(包括实际出资人和挂名出资人)应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东(显名股东)若承担了连带责任,有权向实际出资人(隐名股东)追偿。

关于是否在法律中确立隐名股东制度,随着相关案件数量的不断增长,逐渐引起法学界人士的关注。 一种观点主张在立法中规定隐名股东的内容,但不用隐名股东这一名称,从上文介绍的关于隐名股东的概念可见一斑。理由是隐名股东事实上不是股东,只是隐名股东与显名股东之间的关系。本文认为,倘若不用一个名称来特指隐名股东这类在公司出资方面的特殊形态,会在立法技术方面增加很多困难。给予其隐名股东的称谓,既给实际操作带来了便利又避免了另寻他名的烦恼,还能避免与其他制度中隐名出资情形的混淆,如隐名合伙(尽管中国同样没设立隐名合伙制度)。

另一种观点认为中国正处于新旧体制的转轨时期,法制不健全,难于对隐名股东这种经营方式实行有效的监督和管理。而且,有可能导致某些单位和个人(国家公务员)采取隐名股东的方式暗中投资并操纵经营,以权谋私,捞取权力和资金的双重报酬,从而助长腐败现象和不正之风。首先,确立的隐名股东制度正是因时代的需要而产生的,现实经济生活中频繁的出现此种情形,若再不对其加以专门的法律规制,一味借助相类似的规定,势必造成借此规避法律的情形泛滥,歪曲经济发展的正确方向。其次,所确立的隐名股东制度本身为合法的行为,规避公司法律的隐名投资为非法行为,并非隐名股东制度的内涵,同时也为民事法律、行政法等相关法律所排斥。

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